Die Finanzverwaltung rüstet auf. Wurde die Prüfung grenzüberschreitender Transaktionen bei kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU) bisher stiefmütterlich behandelt, ist damit jetzt Schluss. Steht bei einem Unternehmen im Geschäftsjahr 2025 oder in den Folgejahren eine Außenprüfung an, muss das Unternehmen binnen 30 Tagen ab Bekanntgabe der Prüfungsanordnung unaufgefordert eine sogenannte Transaktionsmatrix vorlegen. Die Neufassung des § 90 Abs. 3 AO stellt viele Unternehmen vor erhebliche organisatorische und rechtliche Herausforderungen. Denn die Transaktionsmatrix muss regelmäßig innerhalb kurzer Frist vorgelegt werden und bildet die Grundlage für die weitere Prüfung der Angemessenheit konzerninterner Verrechnungspreise.
Was ist drin für mich als Unternehmer?
In diesem Beitrag erfahren Sie:
- was eine Transaktionsmatrix ist,
- wie eine Transaktionsmatrix gestaltet ist und worauf geachtet werden soll,
- welche Konsequenzen ohne Transaktionsmatrix drohen,
- warum grenzüberschreitende Transaktionen nicht stiefmütterlich behandelt werden sollen,
- wie Sie Risiken bei grenzüberschreitenden Transaktionen durch eine Transaktionsmatrix vermeiden.
Kurz erklärt: Was ist eine Transaktionsmatrix?
Die steuerliche Betriebsprüfung bei international tätigen Unternehmen ist seit einigen Jahren von einer deutlich zunehmenden Formalisierung und Verdichtung der Mitwirkungs- und Dokumentationspflichten geprägt. Das gilt sowohl für Großkonzerne als auch für KMUs. Rechtsgrundlage der Verpflichtung zur Erstellung und Vorlage einer Verrechnungspreisdokumentation ist § 90 Abs. 3 AO. Danach haben Steuerpflichtige bei grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Personen bzw. verbundenen Unternehmen umfassende Aufzeichnungen zu Art, Umfang und Preisermittlung dieser Geschäftsbeziehungen zu erstellen.
Teil der Verrechnungspreisdokumentation ist die Transaktionsmatrix. Die Transaktionsmatrix ist eine strukturierte, tabellarische Übersicht, die relevante Informationen zu grenzüberschreitenden Geschäftsvorfällen des Steuerpflichtigen mit nahestehenden Personen und Betriebsstätten enthält. Die Transaktionsmatrix dient der Betriebsprüfung zur systematischen Erfassung sämtlicher relevanter konzerninterner Transaktionen.
Die Dokumentationspflicht erfasst alle neuen Geschäftsvorfälle ab dem 01.01.2025. Allerdings sind auch Geschäftsvorfälle für frühere Jahre erfasst, wenn nämlich eine Aufforderung bzw. eine Prüfungsanordnung ab dem 01.01.2025 ergeht und Zeiträume vor dem 01.01.2025 betroffen sind. Soweit eine Transaktionsmatrix noch nicht erstellt wurde, muss der Steuerpflichtige dies dringend nachholen. Hierauf ist sowohl bei der laufenden Beratung als auch bei einer Due Diligence zu achten.
Praxisbeispiel: Wie sieht eine Transaktionsmatrix aus?
Form und Inhalt der Transaktionsmatrix sind gesetzlich nicht geregelt. Glücklicherweise hat das BMF am 02.04.2025 ein Merkblatt mit konkreten Vorschlägen zur Form und Inhalt der Transaktionsmatrix (hier downloaden) veröffentlicht. Die Transaktionsmatrizen des Merkblattes geben den Mindestinhalt vor. Je nach Branche kann es zweckmäßig sein, die Vorlagen des Merkblattes um weitere Angaben zu erweitern.
Was droht Unternehmen bei Pflichtverstößen?
Wird die Transaktionsmatrix nicht oder nicht rechtzeitig vorgelegt, ist gem. § 162 Abs. 4 S. 1 AO ein Zuschlag von mindestens 5.000 € je geprüftem Geschäftsjahr festzusetzen, unabhängig von den eigentlichen Prüfungsergebnisse. Soweit keine Transaktionsmatrix vorgelegt wird, kann die Finanzverwaltung regelmäßig darauf schließen, dass die darüber hinausgehenden Aufzeichnungen grenzüberschreitender Geschäftsvorfälle nicht ordnungsgemäß sind, denn die Transaktionsmatrix fasst lediglich Angaben aus den bereits vorhandenen Sachverhalts- und Angemessenheitsdokumentationen zusammen, die die Kernelemente der Verrechnungspreisdokumentation darstellen. Sollte schon die (überschaubare) Zusammenfassung nicht vorliegen, liegt der Schluss nahe, dass die eigentliche Verrechnungspreisdokumentation ebenfalls nicht vorliegt oder völlig unverwertbar ist. Es wird dann widerlegbar vermutet, dass die inländischen Einkünfte höher sind, als die erklärten Einkünfte. Regelmäßig drohen neben Zuschlägen erhebliche Steuernachzahlungen und im Extremfall sogar ein Steuerstrafverfahren
Typische Irrtümer in Unternehmen
In der Praxis stellen wir immer wieder die gleichen Fehlvorstellungen in den Unternehmen fest:
Irrtum 1: „Wir machen doch so wenig Umsatz“
Im Hinblick auf die Pflicht zur Erstellung einer Transaktionsmatrix kommt es auf Unternehmensgröße oder den Umsatz nicht an. Schon der erste Geschäftsvorfall mit verbundenen Unternehmen bzw. nahestehenden Personen löst die Pflicht zur Erstellung einer Transaktionsmatrix aus. Sich darauf zu verlassen, dass die Betriebsprüfung bei einer steuerlichen Außenprüfung grenzüberschreitende Transaktionen wegen der Betriebsgröße nicht prüft, kann sich als fatale Fehlannahme herausstellen.
Irrtum 2: „Kostenaufschlagsmethode reicht“
Die Wahl der Verrechnungspreismethode muss sich aus der Transaktionsmatrix ergeben. Viele Unternehmen nutzen bei grenzüberschreitenden Geschäftsvorfällen mit nahestehenden Personen seit Jahren die sog. Kostenaufschlagsmethode bzw. Cost-Plus-Verfahren. Nach neuesten OECD-Richtlinien zur Bestimmung von Verrechnungspreisen, denen sich die Finanzverwaltung weitestgehend angeschlossen hat, ist die Kostenaufschlagsmethode nur noch für solche Geschäftsvorfälle vorgesehen, die eine untergeordnete wirtschaftliche Bedeutung haben. Damit gemeint sind insbesondere administrative Leistungen, wie etwa die Weiterberechnung von Buchhaltungsleistungen. Leistungen für Marketing, Vertrieb, F & E etc. sind nach anderen Verrechnungspreismethoden zu bestimmen. Die Erstellung einer Transaktionsmatrix muss daher immer mit einer Prüfung der Verrechnungspreismethode verbunden sein.
Irrtum 3: „Das hat die Betriebsprüfung noch nie beanstandet“
Die Betriebsprüfung ist in jüngster Zeit angehalten, verstärkt grenzüberschreitende Transaktionen zu prüfen. Fehlt jegliche Dokumentation, ist es für die Betriebsprüfung leicht, eine Hinzuschätzung vorzunehmen. Das geprüfte Unternehmen kann die Schätzung ohne Dokumentation meist nicht vermeiden. Es drohen dann erhebliche Nachzahlungen. Sich darauf zu verlassen, dass die Betriebsprüfung die Transaktion in der Vergangenheit nicht beanstandet hat, kann sich bitter rächen, zumal die Verwaltungsgrundsätze für Verrechnungspreise im Dezember 2024 durch das BMF neu festgelegt wurden und ab 2025 anwendbar sind.
Was sollten Unternehmen konkret tun?
Unternehmen mit grenzüberschreitenden konzerninternen Geschäftsbeziehungen sind gut beraten, ihre derzeitige Verrechnungspreisdokumentation kritisch zu prüfen. Soweit noch keine ordnungsgemäße Verrechnungspreisdokumentation vorliegt, sollte diese dringend erstellt werden. Eine vollständige, transparente und aktuelle Transaktionsmatrix ist nicht nur formelle Pflicht, sondern auch ein wesentliches Mittel zur Risikominimierung im Außenprüfungsverfahren.
Best Practice
Unternehmen mit grenzüberschreitenden Geschäftsvorfällen mit verbundenen Unternehmen sind gut beraten, ihre Verrechnungspreisdokumentation insgesamt kritisch zu prüfen. Sie sollten ihre Transaktionsmatrix als zentrale und standardisierte Übersicht aller relevanten konzerninternen Transaktionen verstehen und führen, um Transparenz, Vollständigkeit und Nachvollziehbarkeit sicherzustellen. Dabei empfiehlt es sich, sämtliche wesentlichen Geschäftsvorfälle strukturiert zu erfassen, klar mit zugrunde liegenden Verträgen und Dokumentationen zu verknüpfen und die Daten regelmäßig auf Aktualität und Konsistenz zu überprüfen. Die Transaktionsmatrix soll nicht als lästige Pflicht, sondern Teil einer Compliance-Kultur verstanden werden, um Risiken zu minimieren.
Fazit: Gestiegene Anforderungen erfordern professionelle Vorbereitung
Die Transaktionsmatrix kann sich faktisch zu einem zentralen Prüfungsinstrument der Finanzverwaltung entwickeln, auch wenn die Finanzverwaltung bisweilen schon mit der Prüfungsanordnung die gesamte Verrechnungspreisdokumentation anfordert.
Soweit noch keine ordnungsgemäße Verrechnungspreisdokumentation vorliegt, sollte diese dringend erstellt werden. Eine vollständige, transparente und aktuelle Transaktionsmatrix ist nicht nur formelle Pflicht, sondern auch ein wesentliches Mittel zur Risikominimierung im Außenprüfungsverfahren.
Soweit Sie Unterstützung bei der Gestaltung der Verrechnungspreisdokumentation, der Transaktionsmatrix oder der Aufzeichnung außergewöhnlicher Geschäftsvorfälle haben, sprechen Sie uns gerne an. Gemeinsam mit Ihrem Steuerberater unterstützen wir Sie, auch bei bereits erfolgter Prüfungsanordnung.
